轰轰烈烈的大革命失败之后，贺龙和周逸群奉命来到湘鄂西活动，经过艰苦努力，拉起了数支工农革命武装，并逐步建立起了洪湖、湘鄂边和巴兴归革命根据地。之后贺龙和周逸群分别率部多次打退敌人的进攻，在湘鄂边苏区组成了工农红军第四军，在洪湖苏区组成了工农红军第六军，在巴兴归苏区组成了工农红军独立第四十九师。

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1930年5月中原大战爆发，为了应对冯玉祥和阎锡山的攻势，蒋介石被迫把围攻苏区的部队撤回。贺龙和周逸群等人决定利用这个难得的机会发展部队，巩固苏区。1930年7月初，贺龙率领的红4军和周逸群、旷继勋率领的红6军在公安县城的南平胜利会师。

会师后不久，红4军改称为红2军，并和红6军合编为红二军团。贺龙为军团长，周逸群为政委，孙德清为参谋长，柳直荀为政治部主任。军团下辖两个军三个师，其中红2军军长由贺龙兼任，下辖第4师，师长为王炳南。红4师又下辖红10、红11和红12三个团，团长分别为张一鸣、覃苏和吴虎臣。

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红6军军长由旷继勋担任，政委为段德昌，下辖红16和红17两个师，师长分别为王一鸣和许光达。红16师下辖第46、47和48三个团，团长分别为李子奇、贾鸣钟和桂伦；红17师下辖第49、第50和第51三个团，团长分别为刘仁载、张海清和陈华山。全军团加起来总兵力一万余人。

红二军团成立后，在贺龙和周逸群的指挥下多次击败前来围攻的敌人，创建了以洪湖为中心的湘鄂西苏区。不久后为了配合中央红军进攻长沙，红2军团奉命向岳阳方向出击，但由于这一带有敌人重兵驻守，红2军团没能打下岳阳，改向常德进军，并接连攻克了公安、石首和南县等城镇。

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之后红2军团乘胜向津市、澧州和石门地区进攻，结果由于缺乏重武器攻坚失利，回撤途中又在杨林遭到敌军袭击，部队受到了很大的损失，被迫转移到长阳枝柘坪休整。1931年3月，红2军团缩编为红3军，所属的第2和第6军缩编为第7、第8师。当年冬天，贺龙率领红3军返回洪湖苏区，在苏区人民的支持下，运用游击战和伏击战等战术接连打了许多胜仗，部队装备大为改善，兵力也发展到3个师8个团15000多人。

红军的发展壮大引起了蒋介石的恐慌，1932年6月他调集10万重兵对湘鄂西苏区发起多路围攻。此时夏同志掌握了苏区的领导权，他先是命令红3军分三路出击和敌人硬拼，失利后又命令部队在苏区内构筑碉堡固守。结果红3军苦战3个月，不仅没能打退敌人的进攻，还付出了极大的伤亡代价，被迫撤离湘鄂西转移到黔东。在黔东，夏同志依然没有消停，红3军不少指战员无辜蒙冤遇害，部队锐减到3000余人。

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此时红二军团成立时的四位军团首长只剩下贺龙一人，军团政委周逸群在1931年牺牲，军团参谋长孙德清和军团政治部主任柳直荀都在1932年牺牲，也就是说军团首长牺牲了3/4。此外红6军军长旷继勋在1933年牺牲，红4师师长王炳南在1933年牺牲，红16师师长王一鸣在1932年牺牲，红二军团成立时的十个团长则全部牺牲。这一时期红军各军团当中，红二军团最为悲壮。